Преглед одговорности, улоге и структуре
Сада замолите тог истог инвеститора да опише примарну одговорност одбора директора - нпр. Шта поједини директори на управном одбору или улогу коју одбор има у смислу стварног учешћа у активностима фирме - а врло мало ће бити у стању да вам дају коначан одговор.
У ствари, иако је то од суштинског значаја, шансе су добре, неће моћи да објасне разлику између извршних директора и независних директора нити објасне зашто се ова разлика мора направити. Ево погледа на основе које требате знати о корпоративном управном одбору, како бисте се боље осјећали овом управном тијелу кад год размишљате о инвестирању у вашу омиљену компанију, било путем куповине акција залиха или куповине обвезница .
Сврха, ауторитет и одговорност одбора директора
Иако имају пуно одговорности, примарна одговорност корпоративног одбора директора је заштита имовине акционара и осигурање добијања пристојног повратка на њихову инвестицију. Одбор директора својим акционарима дугује највећу финансијску дужност према америчком праву, познатом као фидуцијарна обавеза .
У неким европским земљама, сентимент је много другачији у томе што многи директори сматрају да је њихова примарна одговорност да заштите запослене у компанији прво, а акционари други.
У овим друштвеним и политичким подруцјима корпоративна профитабилност заузима задовољавајуће потребе радника.
Управни одбор је највиши управни орган у оквиру управљачке структуре у корпорацији или пословању са јавношћу. Задатак одбора је да одабере, процени и одобри одговарајућу надокнаду за извршног директора компаније (извршног директора), процени атрактивност и исплату дивиденди , препоручује поделу залиха , надгледа програме откупа дионица , одобрава финансијске извештаје компаније и препоручује или снажно обесхрабрујући аквизиције и спајања .
Структура и састав Управног одбора
Одбор је састављен од појединих мушкараца и жена ("директора") који бирају акционари на више година. Многе компаније послују на систему ротације тако да сваке године на изборима води само један део директора. Они то раде јер то отежава потпуну промјену одбора због непријатељског преузимања .
У већини случајева, директори, 1.) имају учешће у друштву, 2.) раде у вишем руководству компаније (тзв. "Извршни директор"), или 3.) су независни од компаније, али су познат по својим пословним способностима.
Није неуобичајено да директори буду везани за главне продавце да ојачају важне односе. На пример, очекивали бисте да видите високог службеника компаније Тхе Цоца-Цола у Управном одбору компаније МцДоналд'с Цорпоратион или виза уз обострани однос.
Број директора може значајно да варира између предузећа. Компанија Валт Диснеи, за пружање једне илустрације, има шеснаест директора, од којих се свака од њих истовремено бира за једну годину. С друге стране, Тиффани & Цомпани има на свом управном одбору само осам директора.
У Сједињеним Државама, најмање педесет одсто директора мора да испуњава услове "независности", што значи да они нису повезани са компанијом или их не користе. У теорији, независни директори неће бити подложни притиску, и стога ће вероватније деловати у интересу акционара када су ти интереси у супротности са онима у којима се управља. Пре много година, када сам први пут написао овај чланак, укључио сам и пасус из годишњег извјештаја Генерал Елецтриц 2002. који показује како је ријешено питање независности директора. Данас је још важно, па ћу поновити:
"У суштини корпоративног управљања, наравно, је улога одбора у надгледању како управљање служи дугорочним интересима власника удјела и других заинтересованих страна. Активни, информисани, независни и укључени одбор је од суштинског значаја за осигурање интегритета ГЕ, транспарентности , и дугорочне снаге. Као резултат промена из 2002. године, 11 директора ГЕ-а су "независне" под строгом дефиницијом, са циљем да две трећине. "
Како комитети раде у Одбору директора
Одговорности одбора директора укључују оснивање одбора за ревизију и компензацију. Комисија за ревизију је одговорна за то да обезбеди да су финансијски извештаји и извештаји предузећа тачни и да користе фер и разумне процене. Чланови одбора бирају, ангажују и раде са вањском ревизорском кућом. Фирма је ентитет који заправо врши ревизију.
Комитет за компензацију поставља основну компензацију, награду за акционарску акцију и стимулативне бонусе за руководиоце компаније, укључујући извршног директора. У последњих неколико година, многи одбори директора су запали због тога што су дозволе извршних директора доносиле неоправдано апсурдне нивое.
У замену за пружање својих услуга, директорима корпорације плаћају се годишња плата, додатна накнада за сваки састанак који присуствују, опције на берзи и разне друге погодности. Укупан износ директора се разликује од компаније до компаније.
У време када је ово било првобитно написано, Тиффани & Цомпани је платио директору годишњи износ од 46.500 долара, додатни годишњи задржалац од 2.500 долара, ако је директор такође предсједник комисије, накнада за похађање скупа по сату од 2.000 долара за састанке на којима се присуствује особа, накнада од 500 УСД за сваки састанак који се присјећа путем телефона, опција на дионици и накнада за пензију. Када сматрате да многи руководиоци седе на вишеструким плочама, лако је разумети како њихове директне таксе могу да стигну у стотине хиљада долара годишње.
Директори компензација добијају, заједно са свим другим погодностима, кратке биографске информације, старост и ниво постојеће власништва у послу налазе у посебном документу познатом као Изјава о пуномоћју . Генерално гледано, сматра се добрим знаком да директори имају значајне власничке улоге у послу под њиховом бригом зато што у многим погледима заиста ходају у ципелама спољних акционара.
Власничка структура и њен утицај на Управни одбор
Посебна власничка структура корпорације има огроман утицај на ефикасност управног одбора да управља. У предузећу у којем постоји велики, појединачни акционар, тај ентитет или поједини инвеститор може ефикасно контролисати корпорацију. Ако директор има проблем, он или она може жалити контролном акционару.
У компанији у којој не постоји контролни акционар, директори би требали дјеловати као да постоје и покушавају да заштити овај имагинарни ентитет у сваком тренутку (чак и ако то значи отпуштање извршног директора, извршавање промјена у структури која је непопуларна са менаџментом или окретање јер су превише скупи).
У релативно малом броју компанија, контролни акционар такође служи као извршни директор и / или председник Одбора. У овом случају, директор је у потпуности по вољи власника и нема ефективан начин за превладавање његових или њених одлука.