Надам се да ћете, када завршите са читањем овог чланка, осећате удобније када одједном одете на пошту и отворите коверту или се пријавите на свој брокерски рачун и видите најаву, говорећи вам да је један од ваших позиција подлеже тендерској понуди и да морате да направите изборе (избор) пре одређеног рока.
Дефиниција тендерске понуде
Тендерска понуда је јавна понуда коју чине лице, посао или група, која жели да стекне одређени износ одређене сигурности. Израз долази од чињенице да они позивају постојеће акционаре да "тендер" или продају, своје акције њима. У суштини, тендерска понуда је условна понуда за куповину. Појединац или ентитет који нуди понуду каже: "Вољан сам да купим вашу акцију на $ [к] ако ми то понудиш (само), али само ако ми дионичари поднесу све [а] акције. У супротном , договор је искључен и претварамо се да се то није десило. " Наравно, поједностављујем, али то је суштина ствари.
Обично су тендерске понуде предложене у нади да ће потенцијални купац моћи да акумулира довољно уобичајених акција или да преузме велико учешће или да га у потпуности преузме, одбор директора. Једна погодност тендерске понуде из перспективе стицаоца је да, уколико стицалац прибави довољно велики проценат неизмирених акција, он или она може приморати све преостале акционаре да продају и да приватно предузеће приватно или да се споји у постојећи јавно трговани бизнис чак и ако нису прихватили првобитну понуду понуде; на пример, то би могло довести до тога да постане подружница холдинг компаније, а само холдинг компанија има било какве акције у новооткривеној операцији.
Често се тендерска понуда користи у случајевима када управа и управни одбор не вјерују да би преузимање било у најбољем интересу деоничара, и они се томе супротстављају јер сматрају да је то некомпатибилно с њиховом фидуциарном дужношћу . Сходно томе, то је начин којим непријатељско преузимање може остварити купци / инвеститори који желе да преузму контролу над приговором и борбу са актуелним директором и руководиоцима.
Понуде на тендерима су много чешће на тржишту акција него такозвани прокси рат, што је још један начин да покушате преузети контролу над пословањем. Као што сте научили у свом старијем чланку, Тхе Проки Статемент фор Нев Инвесторс , годишња изјава компаније о проки-у пропушта важне информације укључујући и питања о којима акционари морају гласати. У прокси рату, појединац, бизнис или група која жели преузети руководство покушава убедити акционаре да гласају за свој шеф директора, ефикасно избацују старе директоре и преузму контролу над пословањем.
У неким случајевима, то раде корпоративни нападачи који желе да одузму компанију од својих драгоцених средстава и продају их по комаду по делима. Међутим, у другим случајевима, то раде добронамјерни инвеститори који су уморни да виде компанију која се лоше управља од стране инсајдера који се обогаћују упркос својој неспособности, стално уништавајући акционаре који се враћају, иначе би могли уживати.
Ако сте икада доживели прокси борбу, знате да ће ваше поштанско сандуче бити пуно пошто ће вам свака страна послати мноштво докумената за преглед и морате одабрати онај који желите победити, што гласа за гласање.
Како тендер нуди услуге на свом крају, као инвеститор
Замислите да имате 1.000 дионица компаније АБЦ по 50 УСД по акцији за вредновање тржишта од 50.000 долара. Једног дана, пробудите се и пријавите на свој брокерски рачун. Обавештени сте да је Фирма КСИЗ направила званичну тендерску понуду за куповину акција од 65 долара по акцији, али да ће се уговор затворити само ако, рецимо, 80 процената неизмирених акција дионичара поднесу на куповину као дио трансакције. Имате неколико недеља да одлучите да ли ћете понудити своје акције или не.
Ако одлучите да прихватите своју понуду, морате доставити своја упутства пре истека рока или уколико нећете бити у могућности да учествујете.
Обично је једноставно као што причате вашем брокеру, било путем телефона, лично или путем брокерске интернет странице: "Наравно, продат ћу по 65 долара по дионици" и чекаћу да видим шта се дешава. (Наравно, ако имате физичке сертификате, то је сасвим другачији поступак, али они су прилично ретки ових дана.)
Ако је понуда понуде успешна и понуђене су довољне акције, трансакција је завршена и видећете 1.000 акција Компаније АБЦ из вашег рачуна и депозит од 65.000 долара уложених у њега. Ако тендер понуда пропадне, јер је мање од 80 одсто акција достављено потенцијалном купцу, понуда нестаје и не продајете вашу понуду. Остао је са првобитним 1.000 дионица компаније АБЦ на вашем брокерском рачуну.
Ако одбијете понуду понуде или пропустите рок, не добијате ништа. Имате и даље 1.000 акција Компаније АБЦ и можете их продати другим инвеститорима на ширем берзанском тржишту по било којој цијени која ће бити доступна. У неким случајевима, људи иза почетне понуде понуде ће се вратити и понудити понуђачу секундарне понуде ако нису добили довољно акција или желе да стекну додатну власништву, у ком случају можете имати још један залогај у јабуци. Међутим, као што је раније поменуто, ако не понудиш довољно људи, вероватно ћеш бити избачен из вашег власништва, у сваком случају, пошто се предузеће привлачи приватно низ пут.
Прописи тендера у Сједињеним Државама
Понуде за тендере подлежу обимној регулацији у Сједињеним Државама. Ови прописи имају за циљ заштиту инвеститора, одржавање тржишта капитала ефикасним, и нуде скуп основних правила која могу дати стабилност пословању потенцијално почети стечена како би она могла реаговати; нпр. да припреми одбрану у нади да онемогући непријатељско преузимање. Конкретно, тендерске понуде углавном потпадају под надлежност два прописа, Тхе Виллиамс Ацт и СЕЦ Регулатион 14Е. Да погледамо сваки појединачно.
Закон о Виллиамс-у - део Закона о берзи хартија од вредности из 1934. године, који је и сам био један од најважнијих закона у историји америчких тржишта капитала, јер је ефективно формирао велики део темеља савременог финансијског система одговорног за производњу највећи животни стандард повећан у људској историји, закон о Виллиамсу заправо није ушао у закон све док није предложен амандман из 1968. године за њеног истог позадинског сенатора Нев Јерсеиа Харисона А. Виллиамса.
Измјена захтева да појединац, компанија или друга група људи који желе да стекну контролу над пословањем прате сет смерница чији је циљ повећање правичности за учеснике на тржишту капитала и омогућити заинтересованим странама, укључујући управни одбор и менаџмент компаније имају потребно време да формирају и презентирају свој случај за подршку или одбијање понуде за понуду акционарима.
На примјер, Виллиамсов закон наводи да тендер понуда мора бити 1. регистрована по савезном закону, 2. објелодањена у писменој форми Комисији за вриједносне папире и размјену укључујући објашњење извора средстава кориштених у понуди, 3. дати разлог израђује се тендер, 4. објављује било који планирани план, појединац, посао или групу која проширује понуду понуде за стечену компанију, ако је понуда понуде успјешна и 5. открије постојање било каквих схватања, уговора или других споразуме о предмету понуде понуде. Закон такође наводи да тендерске понуде не смеју бити погрешне или садржавати лажне или некомплетне изјаве које би требало да преваре некога на гласање на одређени начин.
Једно од најпознатијих правила која проистичу из Виллиамсовог закона је захтев за сваког ко купи или некако контролише више од пет посто (5 посто) неплаћене акције компаније да одмах открије ову чињеницу регулаторима и јавности . Ово правило важи ако особа, посао или група стекне више од пет посто било које класе акције компаније. (За илустрацију вишеструких класа залиха који постоје у истој корпорацији, прочитајте Пример реалног живота структуре двоструке класе у јавном предузећу - погледајте акције Форда А и класе Б Фордовог модела . )
Ова правила се обично примјењују на менаџере заједничких фонда, менаџере хеџ фондова , компаније за управљање средствима , регистроване инвестиционе савјетнике и сличне појединце који контролишу или управљају инвестицијама за друге људе. На примјер, јер сам ја генерални директор компаније Кеннон-Греен & Цо., која је глобална компанија за управљање средствима, а ја вршим дискреционо овлаштење над портфолиосом клијената преко инвестиционе комисије, ако смо купили или некако дошли да контролишемо 5 посто или више акција предузећа, морамо да поднесемо одговарајуће папире са регулаторима, чинећи то јавно знање.
Захтевани облик зависи од врсте филера и неких других услова. Генерално, захтевани образац је познат као Прилог 13Д и мора се поднети у року од десет дана од пређеног прага од 5 одсто власништва. Осим тога, Прилог 13Д мора бити измијењен "брзо" - израз који Закон о вриједносним папирима из 1934. године не описује и према томе је остављен на основу регулаторног тумачења - како би се одразиле било какве материјалне промјене у позицији.
Одређеним врстама инвеститора је дозвољено да поднесу краћи, лакши за кориштење објелодањивање, познат као План 13Г. Поврх тога, потребне су годишње измјене и допуне за ажурирање тржишта са статусом власништва. Међутим, ове ствари далеко су изнад обима наше расправе о тендерским понудама.
Правило 14Е (правила 14е-1 до 14ф-1) - Оне покривају правила тендерске понуде, свака детаљна и специфична. На примјер, против закона је да особа објави понуду за тендер ако он или она нема оправдано вјеровање да ће он или она имати средства на располагању за извршење посла, ако је прихваћен, јер би то резултирало у дивљој флуктуацији цене акција, што олакшава тржишну манипулацију.
Осим тога, то би смањило вјеру инвеститора и менаџера послова на тржиштима капитала, јер би се људи требали питати да ли је тендер понуда легитиман или не сваки пут када је примио ријеч о томе да је њихова компанија била подложна једној, одвраћајући све укључене.
Да бих помогао онима који су заинтересовани за учење неких детаља о томе како понуда нуди посао, повезао сам се са Правном информацијском институцијом Правног факултета Универзитета Цорнелл, која грациозно гости копију текста акта закона, организованог у начин на који има уграђене унакрсне референце на сличне пасусе, тако да сами можете прочитати изворни материјал. Дефинитивно вреди студирати бар једном и подстичем свакога ко је радознао овакву ствар да узмете неколико минута ван свог дана да их уживате.
- Правило 14е-1: Противправне тендерске понуде
- Правило 14е-2: Позиција предметне компаније у односу на понуду понуде
- Правило 14е-3: Трансакције у хартијама од вредности на основу материјалних, необјављених информација у контексту понуде
- Правило 14е-4: Забрањене трансакције везане за парцијалне понуде
- Правило 14е-5: Забрана куповине изван тендерске понуде
- Правило 14е-6: понуде за откуп од стране одређених затворених регистрованих инвестиционих компанија
- Правило 14е-7: Противправне понуде понуђача тендера у вези са рол-уп-овима
- Правило 14е-8: Забрањено понашање у вези са комуникацијом пре почетка
- Правило 14ф-1: Промјена већине директора
Неке коначне мисли о тендерским понудама
Имајте на уму да када прихватите понуду за тендер, продајете своје акције. То значи да можете дуговати порез на капиталне добитке за било које повећање вриједности акција које сте уживали током периода у којем сте држали своје власништво, осим ако се не деси да држите акције у одгођеним порезима или порезним рачунима као што је традиционална ИРА или Ротх ИРА .